Condiciones del servicio

Contrato mercantil de implantación tecnológica y mantenimiento B2B REUNIDOS. De una parte, Beamazing, SL, que opera bajo la marca comercial ATRIHA, con NIF B21977541 y domicilio en Avenida Pla del Vent, 5, 08970 Sant Joan Despí (Barcelona) y email contacto@atriha.com, representada por Daniel Gómez Muñoz en calidad de Administrador (el «PRESTADOR»); y de otra, el CLIENTE, con NIF el que conste en su alta, domicilio en la que conste en su alta y email el que conste en su alta, representada por quien firme en su nombre (DNI el que conste en su alta) (el «CLIENTE»). Ambas partes intervienen en el ejercicio de sus actividades empresariales (relación mercantil B2B), se reconocen capacidad legal plena para obligarse y acuerdan las siguientes cláusulas. 1. OBJETO Y NATURALEZA. El PRESTADOR ejecutará con plena autonomía técnica y organizativa el setup inicial de automatización descrito en el Anexo I y, con posterioridad a su entrega y aceptación, prestará el servicio de soporte técnico y supervisión operativa regulado en la cláusula 4. Las obligaciones asumidas por el PRESTADOR son de medios y no de resultado, comprometiéndose a prestar sus servicios con la debida diligencia profesional (lex artis). La ejecución del setup queda expresamente condicionada a la previa y diligente cooperación del CLIENTE facilitando los accesos e información requeridos. Ambas partes intervienen en el ejercicio de su actividad empresarial o profesional, rigiéndose la relación por el Código de Comercio y el principio de libertad de pactos (B2B). En consecuencia, no resulta de aplicación la normativa protectora de consumidores y usuarios ni el derecho de desistimiento del Real Decreto Legislativo 1/2007. El servicio no incluye nuevos desarrollos, integraciones no contempladas ni modificaciones de flujos más allá de lo expresamente previsto en la cláusula 4. Asimismo, el PRESTADOR no garantiza resultados comerciales, de facturación o conversión del CLIENTE, ni asume responsabilidad alguna por la disponibilidad, cambios de tarifas, modificaciones técnicas en las APIs, suspensiones de cuentas o políticas operativas impuestas por plataformas y servicios de terceros ajenos al PRESTADOR. 2. PRECIO, FACTURACIÓN, CONSUMO DE IA Y SUSPENSIÓN. 2.1. Pagos iniciales y devengo: a la formalización del presente contrato y con carácter previo al inicio de cualquier configuración, el CLIENTE abonará de forma conjunta y al 100 % por adelantado: a) el setup inicial de la CUOTA DE IMPLANTACIÓN de la propuesta comercial aceptada + IVA, en concepto de consultoría, arquitectura técnica, parametrización y reserva de capacidad del PRESTADOR, que se devenga íntegramente desde su abono y no se reembolsa, salvo falta total de entrega del setup imputable en exclusiva al PRESTADOR o dolo o culpa grave por su parte (arts. 1101 a 1103 del Código Civil); y b) la primera cuota mensual de la CUOTA MENSUAL de la propuesta comercial aceptada + IVA, que retribuye la supervisión, disponibilidad técnica y soporte operativo durante el primer periodo mensual mientras se implementa y ajusta el sistema. 2.2. Cuotas periódicas: la cuota de mantenimiento de la CUOTA MENSUAL de la propuesta comercial aceptada + IVA se abona por mensualidades anticipadas mediante domiciliación SEPA o cargo en tarjeta, en los términos del Anexo III. Todos los importes de este contrato son netos, sin IVA. Cada cuota incluye la bolsa mensual de consumo de IA de la cláusula 5, que regula en exclusiva su importe, su pausa y la aportación de una clave de API propia por el CLIENTE. 2.3. Infraestructura, custodia y facultad de desconexión: la totalidad de la arquitectura, flujos lógicos, scripts, entornos de ejecución y bases de automatización residen, se ejecutan y son custodiados exclusivamente en la infraestructura y equipos técnicos del PRESTADOR. La intervención y titularidad del CLIENTE queda limitada a su propia cuenta de Meta / Facebook Business, a su número de WhatsApp Cloud API y a las herramientas propias que se integren conforme al Anexo I. En caso de impago o devolución bancaria de cualquier cuota, el PRESTADOR lo comunicará por escrito y, transcurridos 7 días naturales sin regularización desde esa comunicación: a) podrá suspender cautelar e inmediatamente la ejecución técnica de los flujos en sus sistemas y cesar todo soporte; b) durante el periodo de suspensión, las cuotas mensuales se seguirán devengando íntegramente en concepto de reserva de capacidad técnica e infraestructura dedicada; y c) la reactivación exigirá el pago íntegro de la deuda vencida, el prepago del mes en curso y una tarifa de reactivación equivalente al precio de una (1) hora técnica de la cláusula 4. 2.4. Resolución por impago continuado e intereses: transcurridos treinta (30) días naturales de suspensión continuada sin regularización, el PRESTADOR podrá resolver de pleno derecho el contrato con efectos inmediatos, conservando el derecho a exigir, también judicialmente, todas las cantidades devengadas, incrementadas con el interés de demora de la Ley 3/2004 (tipo BCE + 8 puntos) y la indemnización de 40 € por costes de cobro (art. 8 de la Ley 3/2004), que es la única cantidad exigible por ese concepto y no se acumula a ninguna otra por costes de cobro. También podrá reclamar únicamente las comisiones bancarias o de pasarela efectivamente soportadas y acreditadas conforme al Anexo III. 2.5. Actualización: el PRESTADOR podrá actualizar anualmente el importe de la cuota fija y las tarifas técnicas por hora conforme a la variación interanual del IPC. 3. PUESTA A DISPOSICIÓN, PRUEBAS Y ACEPTACIÓN DEL SETUP. 3.1. Plazo y forma de aceptación: finalizada la configuración técnica del setup, el PRESTADOR lo notificará por escrito al CLIENTE poniéndolo a su disposición para pruebas. El setup se entenderá definitiva e irrevocablemente aceptado a todos los efectos en cualquiera de los siguientes supuestos: a) mediante confirmación expresa por escrito del CLIENTE; b) si el CLIENTE utiliza el sistema con tráfico real, usuarios finales o en explotación comercial activa (aceptación por actos propios concluyentes, de carácter inmediato); o c) por el transcurso de cinco (5) días hábiles desde la puesta a disposición sin que el CLIENTE haya formulado una objeción fundada por escrito. 3.2. Definición de objeción fundada: se considerará exclusivamente objeción fundada la desviación técnica objetiva, reproducible y verificable respecto de una funcionalidad o especificación expresamente tipificada en el Anexo I. Quedan expresamente excluidas como objeciones fundadas: a) las discrepancias sobre el tono o las variaciones estilísticas y semánticas propias de la naturaleza probabilística de los modelos de IA generativa, siempre que respondan al contexto acordado; y b) las modificaciones de diseño, flujos o preferencias subjetivas no contempladas por escrito en el Anexo I, que tendrán la consideración de peticiones de cambio de alcance y se presupuestarán por separado conforme a la cláusula 4. 3.3. Proceso y límite de subsanaciones: formuladas objeciones fundadas dentro de plazo, el PRESTADOR procederá a su subsanación sin coste adicional, con un límite máximo improrrogable de dos (2) rondas de revisión. Notificada la corrección de la primera ronda, el CLIENTE dispondrá de tres (3) días hábiles para su verificación, limitándose las observaciones de esta segunda ronda única y estrictamente a validar las correcciones efectuadas, sin que quepa introducir nuevas observaciones o funcionalidades omitidas en la primera comunicación. Transcurrido dicho plazo sin observaciones, o agotadas las dos rondas de revisión, el setup quedará automáticamente consolidado y formalmente aceptado, canalizándose cualquier soporte, ajuste o evolución técnica posterior a través de la cuota mensual o mediante facturación por hora técnica conforme a la cláusula 4. 4. SOPORTE TÉCNICO, AJUSTES Y CAMBIOS DE ALCANCE (HORAS EXTRA). 4.1. Alcance del mantenimiento incluido: la cuota mensual incluye una bolsa de hasta dos (2) horas al mes de dedicación técnica del PRESTADOR, destinadas de forma tasada y exclusiva a: a) soporte correctivo: restauración y diagnóstico de incidencias sobre las funcionalidades ya entregadas y aceptadas del Anexo I que hayan dejado de operar correctamente; queda expresamente excluida del soporte incluido cualquier interrupción o desajuste ocasionado por cambios de versión, deprecaciones, caídas de servicio, variaciones de tarifas o nuevas políticas de plataformas de terceros (Meta, proveedores de IA, plataformas de integración u homólogos), cuya adaptación técnica tendrá la consideración de cambio de alcance; y b) ajustes menores sobre lo ya operativo: pequeñas modificaciones de redacción, parámetros de prompts existentes, datos de contacto o plantillas de texto que no supongan alteración de la arquitectura lógica ni adición de nuevas variables, herramientas o flujos. El soporte correctivo gozará en todo caso de prioridad sobre los ajustes menores. Corresponderá en exclusiva al PRESTADOR la calificación técnica objetiva de cada solicitud recibida entre soporte correctivo, ajuste menor o cambio de alcance, conforme a las definiciones de esta cláusula. 4.2. Cambios de alcance: cualquier nueva funcionalidad, caso de uso no previsto en el Anexo I, integración con herramientas o servicios externos no contemplados inicialmente, o adaptación por cambios sobrevenidos en terceros, se considerará cambio de alcance. Dichos trabajos quedan excluidos del mantenimiento básico, no se imputarán a las 2 horas mensuales incluidas y se presupuestarán y facturarán íntegramente como horas extra técnicas. 4.3. Canales, horarios y tiempos de respuesta (SLA): el soporte se canalizará mediante comunicación escrita a través del correo electrónico corporativo o del número de WhatsApp oficial facilitados por el PRESTADOR, de lunes a viernes de 9:00 a 17:00 horas (horario peninsular español), excluidos los festivos. Cualquier mensaje remitido fuera de dicha franja horaria se entenderá recibido a las 9:00 horas del siguiente día laborable. El PRESTADOR atenderá las incidencias como obligación de medios, con los siguientes tiempos máximos de primera respuesta y evaluación técnica: a) incidencias críticas (inoperatividad o caída total del sistema de automatización): veinticuatro (24) horas laborables; y b) consultas ordinarias, dudas y ajustes menores: cuarenta y ocho (48) horas laborables. 4.4. Cómputo y caducidad de horas: el tiempo de trabajo se computará por dedicación efectiva en cada intervención (incluidos el análisis, la modificación y las pruebas de despliegue), en fracciones mínimas de treinta (30) minutos redondeadas al alza. Las horas mensuales incluidas no consumidas vencerán el último día natural de cada mes, extinguiéndose sin posibilidad de acumulación para mensualidades futuras ni compensación económica alguna. 4.5. Tarifa de horas extra y validación rápida: las horas que excedan de la bolsa mensual o correspondan a cambios de alcance se facturarán a 60,00 € + IVA por hora. Con carácter previo a su inicio, el PRESTADOR comunicará por escrito una estimación orientativa de tiempo, que requerirá la conformidad del CLIENTE; si la intervención efectiva fuera a superar dicha estimación en más de un 25 %, el PRESTADOR recabará nueva conformidad previa para el exceso. La conformidad prestada por el CLIENTE a través del número de WhatsApp o del correo electrónico declarados tendrá plena consideración de pacto escrito vinculante, sirviendo el registro de la conversación como medio de prueba entre las partes. El PRESTADOR podrá exigir el abono inmediato de los trabajos extraordinarios autorizados o incluirlos, a su elección, en el siguiente cargo mensual. 5. CONSUMO DE IA: ASIGNACIÓN INCLUIDA, PAUSA PREVENTIVA Y CLAVE PROPIA DEL CLIENTE. 5.1. Asignación mensual incluida: el PRESTADOR aporta la infraestructura y las claves de conexión a los proveedores de modelos de lenguaje e inteligencia artificial (OpenRouter u homólogos) y asume su coste hasta una bolsa mensual de consumo de 20,00 € netos, importe ya integrado en la cuota mensual de mantenimiento. El consumo se medirá exclusivamente mediante las métricas y registros de consumo de tokens facilitados por el proveedor técnico. La bolsa tiene carácter mensual, no es acumulable entre periodos, no es reembolsable ni canjeable en metálico y no admite recargas extraordinarias intermediadas por el PRESTADOR. 5.2. Pausa preventiva por agotamiento de la bolsa: alcanzado el 100 % de la bolsa mensual, el procesamiento de IA se pausará de forma cautelar y automática hasta las 00:00 horas del primer día del mes natural siguiente. Durante este periodo, las funciones automatizadas que dependan exclusivamente de IA quedarán en reposo, pudiendo mantenerse respuestas fijas o derivación manual si la operativa técnica lo permite. El PRESTADOR no garantiza preavisos ni alertas intermedias de consumo, dada la naturaleza variable y en tiempo real del tráfico de mensajería. La pausa preventiva es una condición pactada y esencial del modelo de servicio para proteger al CLIENTE frente a sobrecostes no deseados: en ningún caso constituirá caída del servicio, deficiencia técnica ni incumplimiento contractual, no alterará el importe de la cuota mensual ni dará derecho al CLIENTE a exigir indemnizaciones, penalizaciones o compensaciones por lucro cesante o pérdida de oportunidades comerciales. 5.3. Restablecimiento mediante clave de API propia: si el CLIENTE prevé o experimenta un volumen elevado de tráfico y no desea que el sistema se pause al agotar la bolsa, deberá aportar una clave de API contratada a su nombre directamente con el proveedor de modelos que el PRESTADOR le indique. En tal caso: a) la primera configuración de dicha clave en los sistemas del PRESTADOR se ejecutará sin coste adicional y sin descontar tiempo de la bolsa de soporte de la cláusula 4; b) cualquier sustitución, rotación, actualización o mantenimiento posterior de la clave solicitado por el CLIENTE o derivado de incidencias en su cuenta se facturará a 60,00 € + IVA por hora, en fracciones mínimas de 30 minutos; y c) desde el despliegue de la clave propia, la totalidad del consumo de IA se devengará directamente contra el método de pago del CLIENTE ante el proveedor externo y la bolsa gestionada por el PRESTADOR dejará de aplicarse, sin que ello reduzca, fraccione ni modifique en ningún caso el importe de la cuota mensual de mantenimiento. 5.4. Responsabilidad exclusiva sobre la clave propia: si el CLIENTE opera con su propia clave de API, la gestión de su saldo, la validez de sus medios de pago, sus límites de gasto y la disponibilidad técnica de su cuenta serán de su exclusiva incumbencia. La inoperatividad de las respuestas de IA por falta de saldo, revocación o bloqueo de la clave del CLIENTE no constituirá incidencia técnica imputable al PRESTADOR ni activará los plazos de respuesta de la cláusula 4, y cualquier intervención diagnóstica del PRESTADOR sobre caídas con ese origen se imputará a la bolsa de horas mensuales o se facturará como trabajo extraordinario. 5.5. Consulta de consumo y confidencialidad de la clave: el CLIENTE podrá consultar el estado de consumo de su bolsa como máximo una (1) vez al mes, preferentemente durante los últimos siete (7) días del mes natural, y el PRESTADOR le facilitará un resumen informativo extraído de la plataforma del proveedor. El PRESTADOR custodiará bajo estricta confidencialidad cualquier clave facilitada por el CLIENTE, la utilizará exclusivamente para la ejecución de los flujos pactados y procederá a su eliminación técnica al término de la relación contractual o a petición escrita del CLIENTE. 6. COSTES DE MENSAJERÍA, POLÍTICAS DE META Y EXONERACIÓN POR CANALES DE TERCEROS. 6.1. Titularidad directa y facturación externa por Meta Platforms: los importes, tarifas por conversación, mensajes de servicio, autenticación, utilidad o plantillas de marketing devengados por el uso de la API de WhatsApp Business son ajenos a la cuota del PRESTADOR y corresponden en exclusiva al CLIENTE. El CLIENTE deberá disponer de su propia cuenta de Meta Business Manager y WhatsApp Business Account (WABA), contratando la mensajería a su nombre y vinculando directamente sus propios medios de pago. El PRESTADOR no intermedia, no adelanta, no financia ni asume importe alguno derivado de la mensajería de Meta. Cualquier saldo negativo, rechazo de tarjeta o impago entre el CLIENTE y Meta Platforms que conlleve la detención del servicio por parte de dicha plataforma no generará responsabilidad alguna para el PRESTADOR. 6.2. Cumplimiento estricto de políticas, consentimiento (opt-in) y spam: el CLIENTE es el único responsable legal del uso que realice de la herramienta de mensajería, garantizando que: a) cuenta con el consentimiento expreso, previo e informado (opt-in) de todos los destinatarios para comunicarse por WhatsApp, dando estricto cumplimiento al Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y a la Ley 34/2002 de Servicios de la Sociedad de la Información (LSSI); y b) las comunicaciones, flujos automatizados y plantillas enviadas respetan escrupulosamente las Condiciones de Servicio y Políticas de Mensajería Comercial de Meta (Meta Business & Commerce Policies). Queda terminantemente prohibido el envío de comunicaciones no solicitadas (spam) o hacia bases de datos de procedencia no verificada. 6.3. Exoneración por bloqueos, calidad del canal y decisiones de Meta: las partes reconocen que Meta Platforms opera como un tercero independiente con facultades unilaterales de control. Por tanto, el PRESTADOR no garantiza la aprobación de plantillas de mensajes por parte de Meta, ni asume responsabilidad alguna por: a) suspensiones cautelares, restricciones en los límites de envío (Messaging Limits), reducciones en la calificación de calidad del número (Quality Rating) o cancelaciones definitivas de la cuenta o del número de teléfono ejecutadas por Meta por presunto spam, reportes de usuarios o infracción de sus políticas; b) fluctuaciones, cambios de modelo de precios o nuevas tarifas decretadas por Meta Platforms; ni c) caídas globales o incidencias técnicas en los servidores y redes de WhatsApp. Ninguno de los supuestos anteriores constituirá incumplimiento del PRESTADOR ni dará derecho a resolución por su causa, a reducción de la cuota mensual ni a indemnización por daños, perjuicios o lucro cesante. Durante cualquier bloqueo o suspensión decretado por Meta, la cuota mensual de mantenimiento se seguirá devengando íntegramente. 6.4. Reconfiguración por incidencias, sanciones o cambio de número: si el CLIENTE sufre la suspensión de su canal, debe validar un nuevo número de teléfono, cambiar de WABA o requiere la reinstalación y revinculación de webhooks, dichos trabajos tendrán la consideración de cambio de alcance técnico: no se imputarán a las horas de soporte de la cláusula 4 y se presupuestarán y facturarán íntegramente a 60,00 € + IVA por hora. 7. INTEGRIDAD TÉCNICA, CUSTODIA Y PROHIBICIÓN DE MANIPULACIÓN. 7.1. Prohibición de alteración del ecosistema técnico: para garantizar la estabilidad de las automatizaciones, el CLIENTE se compromete a no modificar, alterar, desvincular ni permitir la intervención de terceros ajenos al PRESTADOR sobre ninguno de los elementos técnicos que sustentan el servicio, incluyendo de forma expresa: a) las URLs de webhooks, tokens permanentes, claves de API, permisos de usuarios del sistema o configuraciones dentro del Meta Business Manager y WhatsApp Manager vinculados al servicio; b) la conexión concurrente de aplicaciones, plataformas de mensajería de terceros o CRMs sobre el mismo número de WhatsApp que puedan interceptar, duplicar o alterar el enrutamiento de los mensajes; c) las estructuras de datos, nombres de columnas, identificadores, estados o accesos en las herramientas externas receptoras integradas con el sistema (CRMs, bases de datos, hojas de cálculo, sistemas de reservas o pasarelas); y d) los prompts, variables lógicas, esquemas de bases de conocimiento o entornos de ejecución custodiados por el PRESTADOR. 7.2. Facturación del diagnóstico y restauración técnica: cualquier avería, detención de flujos, duplicidad de mensajes o comportamiento anómalo derivado de la manipulación no autorizada prevista en el punto anterior quedará automáticamente excluida del soporte mensual incluido de la cláusula 4. En tales casos, los trabajos de diagnóstico, depuración de errores y restauración técnica al estado operativo previo se facturarán íntegramente a 60,00 € + IVA por hora, en fracciones mínimas de 30 minutos. Si el CLIENTE reportara una incidencia ordinaria y el PRESTADOR determinase durante el análisis técnico que la avería fue originada por alteraciones del CLIENTE o de terceros bajo su control, el tiempo de diagnóstico empleado se liquidará con carácter retroactivo conforme a dicha tarifa. 7.3. Exoneración por pérdida o corrupción de datos: el PRESTADOR no asumirá responsabilidad alguna por interrupciones de servicio, pérdidas de oportunidades de negocio, ni por la alteración, sobreescritura, corrupción o pérdida de datos, contactos o historiales que tengan su origen en la manipulación no consentida de webhooks, configuraciones de Meta o estructuras de bases de datos por parte del CLIENTE. 8. COOPERACIÓN DEL CLIENTE, PLAZOS DE ENTREGA, INDEMNIDAD Y CONTENIDOS. 8.1. Deber de diligencia y entrega de accesos: la correcta parametrización del sistema exige la colaboración activa del CLIENTE, que se compromete a facilitar todos los accesos técnicos, credenciales de Meta Business Manager, documentación de negocio, directrices operativas y validaciones requeridas en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde cada solicitud formulada por escrito por el PRESTADOR. Los plazos de desarrollo e implantación del PRESTADOR se prorrogarán automáticamente por un tiempo idéntico al que acumule el retraso del CLIENTE. 8.2. Continuidad del devengo de cuotas por retraso del CLIENTE: la cuota mensual retribuye la reserva de infraestructura, servidores, disponibilidad técnica y custodia de recursos del PRESTADOR. En consecuencia: a) el devengo y facturación de las mensualidades sucesivas pactadas en la cláusula 2 continuará de forma regular e ininterrumpida a partir del vencimiento del primer mes abonado a la firma, con independencia de que el sistema se encuentre en fase de implantación, pruebas o explotación activa, siempre que el retraso en la puesta en marcha traiga causa de la falta de entrega oportuna de accesos, información o validaciones por parte del CLIENTE; y b) si transcurrieran más de treinta (30) días naturales desde la firma del contrato sin que el CLIENTE haya facilitado la totalidad de las credenciales e información esencial requeridas, el PRESTADOR podrá declarar la caducidad del proyecto por abandono imputable al CLIENTE, consolidando el setup cobrado en concepto de penalización por costes y bloqueo de recursos técnicos, sin perjuicio de la resolución del contrato o de pactar una tarifa de reactivación. 8.3. Licitud de datos, base legal e indemnidad (LSSI / RGPD): el CLIENTE garantiza la veracidad, exactitud y plena licitud de los contenidos, datos, directrices comerciales y materiales que aporte para el entrenamiento o configuración del sistema, así como la titularidad de los correspondientes derechos de propiedad intelectual. Asimismo, garantiza: a) que cuenta con la base legal suficiente y el consentimiento previo exigido por el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) y el art. 21 de la Ley 34/2002 (LSSI) para todas las comunicaciones, promociones o mensajes que el sistema curse de forma automatizada hacia sus usuarios o clientes; y b) indemnidad total: el CLIENTE mantendrá en todo momento indemne al PRESTADOR (así como a su personal y colaboradores) frente a cualquier sanción administrativa (incluidas multas de la Agencia Española de Protección de Datos u órganos competentes), demanda judicial, reclamación de terceros o costes legales derivados del contenido de los mensajes enviados o de la vulneración de normativas de privacidad o competencia. Dicha indemnidad comprenderá la obligación del CLIENTE de proveer de forma inmediata los fondos necesarios para los gastos de defensa jurídica a medida que se devenguen, sin que quepa transigir o allanarse a reclamaciones que involucren al PRESTADOR sin su consentimiento previo y expreso por escrito. 8.4. Prohibición de prácticas ilícitas o abusivas y resolución inmediata: queda terminantemente prohibido el uso del sistema para el envío masivo no consentido (spam), la prospección fría indiscriminada o la difusión de contenidos que vulneren las leyes españolas o comunitarias, así como las directrices y condiciones de uso de Meta Platforms o de los proveedores de modelos de IA. La infracción de esta prohibición facultará al PRESTADOR a suspender el servicio de inmediato sin previo aviso y a resolver el contrato por causa imputable al CLIENTE, con devengo de las cuotas vencidas y sin derecho a devolución ni reembolso alguno a favor de este. 9. DURACIÓN, RENOVACIÓN, BAJA Y EFECTOS DE LA EXTINCIÓN. 9.1. Vigencia mensual y preaviso de no renovación: el servicio de soporte técnico y mantenimiento regulado en el presente contrato entrará en vigor en la fecha de su firma y tendrá una vigencia inicial mensual, prorrogándose tácita y sucesivamente por periodos iguales de un (1) mes, sin compromiso de permanencia. Cualquiera de las partes podrá resolver el contrato libremente (incluidos los supuestos de reestructuración técnica o cese de actividad del PRESTADOR) mediante comunicación formal por escrito remitida con al menos 15 días naturales de antelación a la fecha de finalización del periodo mensual en curso, surtiendo efectos la baja el último día de dicho periodo mensual facturado. 9.2. Liquidación y exigibilidad de importes: salvo lo previsto en la cláusula 2.1, la resolución del contrato, cualquiera que sea su causa, no dará derecho a la devolución ni reembolso de las cantidades abonadas por setup o cuotas mensuales ya devengadas. En la fecha efectiva de baja vencerán y serán exigibles de inmediato todas las cantidades devengadas, cuotas vencidas o trabajos extraordinarios en horas técnicas aprobados conforme a la cláusula 4 pendientes de facturación o cobro. 9.3. Desconexión técnica, propiedad de la lógica y no entrega de flujos: en la fecha efectiva de la baja: a) el PRESTADOR suspenderá de forma definitiva la ejecución técnica de las automatizaciones en sus servidores e infraestructuras dedicadas; b) de conformidad con las cláusulas 1 y 11, la arquitectura lógica, flujos de automatización, código fuente, scripts, webhooks, credenciales y prompts de inteligencia artificial son propiedad intelectual y know-how exclusivo del PRESTADOR y no se entregarán, exportarán, cederán ni transferirán al CLIENTE bajo ningún concepto; y c) si el CLIENTE deseara asistencia técnica para la transición o migración hacia otros sistemas independientes, dichos trabajos requerirán presupuesto previo y se facturarán íntegramente a 60,00 € + IVA por hora, sin que el PRESTADOR venga obligado a revelar o transferir su propiedad intelectual. 9.4. Desvinculación de Meta, devolución y supresión de datos (RGPD): la titularidad de la cuenta de WhatsApp Business, su número de teléfono y el historial de mensajes albergado en Meta Platforms corresponden al CLIENTE, canalizándose su exportación o consulta a través de las herramientas provistas por dicha plataforma o por los CRMs del CLIENTE. Además: a) previa liquidación íntegra de cualquier importe o factura pendiente de pago a favor del PRESTADOR, este renunciará a los permisos técnicos o roles delegados que ostente en el Meta Business Manager del CLIENTE en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles; y b) en cumplimiento de la normativa de protección de datos, el PRESTADOR, a elección del CLIENTE comunicada por escrito antes de la fecha de efectos de la baja, le devolverá en un formato de uso común los datos personales y registros de conversaciones del CLIENTE albergados en sus servidores o los suprimirá, y en todo caso procederá a la supresión técnica de cualquier copia temporal, registro de actividad (logs) o dato del CLIENTE albergado en sus servidores en un plazo máximo de treinta (30) días naturales desde la extinción, manteniendo bloqueados exclusivamente aquellos que deba conservar durante los plazos legalmente exigibles para la atención de responsabilidades contractuales o tributarias. 10. LIMITACIÓN CUANTITATIVA DE RESPONSABILIDAD Y EXONERACIONES TÉCNICAS. 10.1. Límite cuantitativo máximo y agregado: al amparo del principio de libertad de pactos en el tráfico mercantil (art. 1255 del Código Civil) y salvo en supuestos de dolo (arts. 1101 y 1102 del Código Civil), la responsabilidad económica total, máxima y acumulada del PRESTADOR frente al CLIENTE por cualquier concepto derivado del presente contrato, ya sea de origen contractual o extracontractual, quedará limitada a la mayor de estas dos cantidades: la efectivamente percibida por el PRESTADOR en concepto de cuotas de mantenimiento durante los tres (3) meses anteriores al hecho causante (o, si este aconteciera durante el primer trimestre, el importe neto cobrado por el setup inicial), o 1.000,00 €; y en todo caso a un máximo de 1.500,00 €, que actuará como techo indemnizatorio absoluto. Este límite no se aplica a la responsabilidad frente a terceros derivada de la normativa de protección de datos ni a la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros. 10.2. Exclusión expresa de lucro cesante y daños indirectos: salvo dolo, queda expresamente excluida cualquier responsabilidad e indemnización a cargo del PRESTADOR por lucro cesante, pérdidas de facturación, ventas frustradas, clientes o contratos perdidos, daño emergente indirecto, costes de oportunidad, daños a la reputación corporativa o perjuicios morales. 10.3. Naturaleza probabilística de la IA, alucinaciones y supervisión de ofertas: el CLIENTE reconoce y asume que las tecnologías de inteligencia artificial generativa y los grandes modelos de lenguaje (LLMs) operan mediante patrones probabilísticos y estadísticos. Por ende: a) sus respuestas no son deterministas y pueden presentar imprecisiones fácticas, incoherencias semánticas o las denominadas «alucinaciones»; b) la información ofrecida por el Agente tiene carácter meramente auxiliar e informativo, y corresponde en exclusiva al CLIENTE supervisar la operativa y fijar los filtros de confirmación humana para precios, transacciones, reservas o compromisos vinculantes, sin que el PRESTADOR responda en ningún caso por compromisos comerciales, descuentos, citas o manifestaciones erróneas generadas por la IA frente a los usuarios finales del CLIENTE; y c) queda excluida toda responsabilidad del PRESTADOR por ataques de inyección de instrucciones (prompt injection), manipulación deliberada (jailbreaks) o comportamientos anómalos forzados por interlocutores maliciosos en los canales de mensajería. 10.4. Exoneración por caídas de terceros y dependencias externas: el PRESTADOR no responderá por interrupciones, caídas de servicio, latencias excesivas, modificaciones de endpoints, deprecaciones técnicas, aumentos de tarifas o bloqueos de cuentas imputables a plataformas y proveedores externos independientes del PRESTADOR, incluyendo sin carácter limitativo: Meta Platforms / WhatsApp Cloud API, proveedores de IA (OpenRouter, OpenAI, Anthropic u otros), plataformas de integración o automatización (Make, n8n), servidores cloud (AWS, Hetzner, Supabase) u operadores de telecomunicaciones. 10.5. Fuerza mayor e incapacidad temporal: ninguna de las partes incurrirá en mora ni responderá del incumplimiento de sus obligaciones cuando este se deba a fuerza mayor o caso fortuito conforme al art. 1105 del Código Civil. Tendrán expresamente la consideración de caso fortuito o fuerza mayor la enfermedad acreditada, el accidente o la incapacidad temporal médica del personal técnico clave del PRESTADOR. En tales casos, las obligaciones y los plazos de respuesta técnica previstos en el contrato quedarán en suspenso durante el tiempo que subsista dicha causa, sin derecho del CLIENTE a reclamar indemnizaciones o penalizaciones de ninguna clase. 11. PROPIEDAD INTELECTUAL, SECRETOS EMPRESARIALES, DATOS Y REFERENCIA COMERCIAL. 11.1. Titularidad exclusiva del PRESTADOR: la totalidad de la propiedad intelectual e industrial, derechos de autor y know-how sobre la arquitectura de automatización, código fuente, scripts de integración, flujos de trabajo (workflows), configuración de webhooks, metodologías, estructuras de bases de conocimiento y la ingeniería de prompts (instrucciones de sistema y parametrización de IA) desarrollados o implementados pertenecen de forma exclusiva al PRESTADOR. El presente contrato confiere al CLIENTE única y exclusivamente una licencia de uso y acceso en modalidad de servicio (SaaS), de carácter temporal, no exclusiva, intransferible y limitada a la vigencia del contrato y a estar al corriente de pago de todas las cuotas pactadas en la cláusula 2. 11.2. Prohibición expresa de copia, extracción e ingeniería inversa: al estar alojada la infraestructura íntegramente en los sistemas del PRESTADOR, el CLIENTE se compromete a: a) no intentar descompilar, realizar ingeniería inversa, extraer los prompts mediante técnicas de manipulación o inyección (prompt extraction), ni duplicar la lógica funcional de las automatizaciones; y b) no facilitar, ceder ni revelar a terceros o a desarrolladores competidores la estructura, flujos o métodos de trabajo conocidos durante la vigencia del servicio, reconociendo a dichos elementos la consideración legal de secreto empresarial al amparo de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales. 11.3. Cláusula penal por uso indebido o usurpación (art. 1152 del Código Civil): en caso de resolución o extinción contractual, el CLIENTE carecerá de cualquier derecho sobre la operativa técnica del Agente, que será desactivada de inmediato por el PRESTADOR. Si el CLIENTE continuase explotando indebidamente copias, credenciales o desarrollos derivados directamente de la propiedad intelectual del PRESTADOR sin su autorización escrita, o facilitase la réplica de los flujos a un tercero, incurrirá de forma automática en una penalización convencional fija equivalente a la mayor de las siguientes cantidades: el triple de la cuota mensual pactada en la cláusula 2 por cada mes de infracción, o una indemnización mínima a tanto alzado de tres mil euros (3.000,00 €), sin perjuicio del derecho del PRESTADOR a exigir el cese inmediato de la infracción y la reparación de daños y perjuicios adicionales. 11.4. Titularidad de datos del CLIENTE: pertenecerán en exclusiva al CLIENTE todos los datos de carácter personal, historiales de clientes, registros de CRM, contactos y contenidos de negocio introducidos en el sistema o generados en su explotación comercial. El PRESTADOR no ostentará derecho alguno de propiedad sobre dicha información ni la utilizará para finalidades ajenas a la prestación del servicio. 11.5. Autorización como referencia comercial (portfolio): salvo instrucción expresa en contrario notificada por escrito por el CLIENTE a la firma del contrato, el PRESTADOR queda autorizado a incluir la denominación social, marca y logotipo del CLIENTE, así como métricas operativas agregadas y disociadas de rendimiento (volumen de mensajes gestionados, tiempos de respuesta u otras análogas), en su página web corporativa, dossiers comerciales y redes profesionales, exclusivamente como caso de éxito y referencia de cliente. 12. TRANSPARENCIA E IDENTIFICACIÓN DE IA (REGLAMENTO UE 2024/1689). 12.1. Obligación de transparencia en el diseño: de conformidad con el art. 50 del Reglamento (UE) 2024/1689 del Parlamento Europeo y del Consejo (Reglamento de Inteligencia Artificial), el PRESTADOR, en su condición de proveedor del sistema de IA, diseñará e implementará el sistema automatizado incorporando por defecto una indicación o mensaje de bienvenida claro y distinguible que informe a los usuarios finales, a más tardar en su primera interacción, de que están interactuando con un sistema de inteligencia artificial o asistente virtual. 12.2. Condición del CLIENTE como responsable del despliegue: a los efectos del citado Reglamento, el CLIENTE ostenta la condición de responsable del despliegue (deployer), correspondiéndole supervisar el uso, definir el tono corporativo y validar los mensajes predeterminados que el Agente proyecta frente a sus clientes o usuarios finales. 12.3. Prohibición de supresión y de simulación humana: el CLIENTE se compromete a mantener activo y visible el aviso de transparencia, y no lo suprimirá, atenuará ni alterará, ni permitirá que terceros lo hagan. El PRESTADOR no ejecutará instrucciones de eliminar, mitigar o alterar dicho aviso ni de atribuir al Agente una identidad humana que oculte su naturaleza automatizada, y su negativa a ejecutarlas no constituirá incumplimiento contractual. 12.4. Indemnidad frente a sanciones: el CLIENTE mantendrá plenamente indemne al PRESTADOR frente a cualquier expediente sancionador, acta de inspección o sanción económica impuesta por la Agencia Española de Supervisión de la Inteligencia Artificial (AESIA), la Comisión Europea u órganos de consumo, así como frente a reclamaciones de usuarios finales, derivados directa o indirectamente de la supresión o alteración del aviso de transparencia por el CLIENTE o por terceros bajo su control, incluidas las derivadas de la legislación de protección de los consumidores y usuarios (Real Decreto Legislativo 1/2007) y de la Ley 3/1991 de Competencia Desleal. 13. CONFIDENCIALIDAD, SECRETOS COMERCIALES Y CUSTODIA DE CREDENCIALES. 13.1. Deber general de secreto y vigencia temporal: ambas partes se comprometen a tratar con la más estricta reserva y confidencialidad toda la información no pública a la que tengan acceso con ocasión de la formalización o ejecución del presente contrato, incluidas de forma expresa las credenciales técnicas, propuestas económicas, condiciones de tarifas, prompts del sistema, metodologías de trabajo, bases de datos e información de clientes y usuarios. Este deber de secreto subsistirá durante la vigencia del contrato y durante los dos (2) años siguientes a su extinción por cualquier causa. 13.2. Protección indefinida de secretos empresariales (Ley 1/2019): como excepción al límite temporal anterior, la obligación de confidencialidad respecto del know-how, código fuente, esquemas de bases de datos, arquitectura lógica, flujos de automatización e ingeniería de prompts del PRESTADOR se mantendrá sin límite temporal, en tanto conserven su naturaleza de información reservada y de valor comercial al amparo de la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales. 13.3. Excepciones legítimas al deber de confidencialidad: no se considerará vulneración del secreto la divulgación o tratamiento de información que: a) fuera de dominio público en el momento de su revelación o pase a serlo sin incumplimiento de la parte receptora; b) deba ser comunicada por requerimiento judicial o imperativo legal de una autoridad competente; c) sea transmitida a empleados, colaboradores técnicos o asesores jurídicos o contables sujetos a un deber equivalente de secreto profesional; d) resulte estrictamente necesaria para la prestación del servicio, mediante la comunicación técnica con los proveedores de infraestructura cloud, telecomunicaciones, pasarelas de pago y plataformas de inteligencia artificial contratadas para la ejecución de los flujos; o e) se refiera a las menciones de marca y métricas disociadas autorizadas para el portfolio comercial del PRESTADOR conforme a la cláusula 11.5. 13.4. Custodia diligente de accesos y responsabilidad por personal: ambas partes custodiarán sus credenciales, contraseñas, tokens y claves de acceso con la máxima diligencia técnica. El CLIENTE responderá íntegramente del uso indebido, filtración o cesión de claves provocado por sus empleados, colaboradores o cualquier tercero a quien haya conferido acceso directo o indirecto a las herramientas vinculadas. 14. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL (RGPD). A los efectos del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y de la Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD), el CLIENTE ostenta la condición de responsable del tratamiento de todos los datos de carácter personal de sus usuarios, prospectos y clientes procesados por el Agente. El PRESTADOR actuará única y exclusivamente en calidad de encargado del tratamiento, accediendo y tratando dichos datos bajo las instrucciones del CLIENTE y con el exclusivo propósito de prestar los servicios técnicos contratados. El régimen íntegro del encargo de tratamiento, las medidas de seguridad técnicas y organizativas, el régimen de auditoría y las obligaciones recíprocas se regulan en el Acuerdo de Encargo de Tratamiento del Anexo II (art. 28 RGPD), que forma parte indivisible y vinculante del presente contrato. A estos efectos, el CLIENTE confiere al PRESTADOR autorización general para la designación y uso de los subencargados técnicos esenciales para el servicio (proveedores de infraestructura cloud, servidores, plataformas de integración y modelos de inteligencia artificial como OpenRouter) en los términos del Anexo II, que precisa que Meta Platforms no es subencargado del PRESTADOR, garantizándose que las transferencias internacionales de datos cuentan con las garantías adecuadas previstas en la normativa comunitaria. 15. NOTIFICACIONES, CANALES VÁLIDOS, CESIÓN E INTEGRIDAD DEL ACUERDO. 15.1. Validez de comunicaciones y canales telemáticos: las partes reconocen plena validez y eficacia probatoria a las comunicaciones electrónicas cursadas entre ellas, diferenciándose según su naturaleza: a) comunicaciones operativas y gestión ordinaria: la solicitud de soporte, el reporte de incidencias, la remisión de claves de API y, de forma expresa, la propuesta y conformidad vinculante de presupuestos y horas técnicas extraordinarias conforme a la cláusula 4 serán plenamente válidas y eficaces cuando se realicen a través de las direcciones de correo electrónico o de los números de WhatsApp oficiales declarados en el encabezamiento o en la operativa habitual; y b) comunicaciones formales de eficacia resolutoria: el preaviso formal de no renovación o baja del servicio (cláusula 9), los requerimientos por impago (cláusula 2) y la notificación formal de resolución contractual deberán remitirse por correo electrónico a las direcciones consignadas en el encabezamiento, entendiéndose recibidas a las 9:00 horas del siguiente día hábil, pudiendo el PRESTADOR respaldar dichas notificaciones mediante burofax o correo certificado en caso de desatención. 15.2. Cesión y subrogación contractual: el CLIENTE no podrá ceder, transferir ni subrogar los derechos y obligaciones dimanantes del presente contrato a ningún tercero sin el consentimiento previo y por escrito del PRESTADOR. Por su parte, el PRESTADOR queda facultado para ceder o subrogar su posición contractual a cualquier entidad jurídica vinculada a su control societario, en el marco de transformaciones corporativas (como la constitución de una sociedad de capital) o de la transmisión global de su unidad productiva o rama de actividad, bastando para ello una mera notificación por escrito al CLIENTE con efectos inmediatos. 15.3. Integridad, jerarquía y salvaguarda: el presente contrato, junto con sus Anexos I, II y III, constituye el acuerdo íntegro, final y vinculante entre las partes, y sustituye cualquier negociación, conversación, propuesta o presupuesto previo, verbal o escrito. En caso de contradicción o discrepancia entre cualquier resumen o documento preliminar y las presentes estipulaciones o sus Anexos, prevalecerá en todo caso el clausulado de este contrato. La declaración de nulidad, invalidez o ineficacia de alguna de las cláusulas por sentencia judicial firme no afectará a la validez de las restantes, comprometiéndose las partes a negociar de buena fe una disposición sustitutiva válida que refleje con la máxima fidelidad la voluntad económica inicial de los contratantes. 16. PERFECCIÓN DEL CONTRATO, VALIDEZ DE FIRMA ELECTRÓNICA Y EVIDENCIAS DIGITALES. 16.1. Validez y eficacia jurídica (eIDAS y LSSI-CE): en caso de formalizarse por medios telemáticos o digitales, el presente contrato se celebra al amparo de los arts. 23 y 24 de la Ley 34/2002 de Servicios de la Sociedad de la Información (LSSI-CE), el Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS) y la Ley 6/2020 reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza. La firma electrónica empleada por las partes producirá los efectos jurídicos que le reconoce el art. 25.1 del Reglamento eIDAS, sin que pueda negarse su eficacia jurídica ni su admisibilidad como prueba por el mero hecho de ser electrónica. 16.2. Declaración de poder y responsabilidad personal del firmante: la persona física que firme en representación del CLIENTE manifiesta y garantiza bajo su exclusiva responsabilidad que ostenta poder bastante, capacidad legal y facultades de representación suficientes para vincular a la entidad en los términos del presente acuerdo. En caso de inexistencia, insuficiencia, defecto de poderes o falsedad en la representación alegada, el firmante responderá personal, directa y solidariamente frente al PRESTADOR de todas las obligaciones económicas y compromisos dimanantes del presente contrato. 16.3. Trazabilidad probatoria y perfección por abono inicial: las partes reconocen el valor probatorio del documento contractual electrónico, de sus identificadores criptográficos (versión y huella SHA-256 del clausulado y huella SHA-256 del texto aceptado) y del certificado de evidencias que genera el sistema de emisión, que registra la fecha y hora del servidor, la dirección IP de origen, el navegador empleado y el correo electrónico del firmante. Dichas evidencias digitales, unidas a la recepción del pago del setup y de la primera cuota de la cláusula 2 mediante pasarela de cobro, tarjeta o transferencia bancaria en la cuenta del PRESTADOR, acreditan la perfección del contrato, la prestación del consentimiento informado y la aceptación sin reservas de la totalidad de sus estipulaciones. 16.4. Conservación documental (art. 30 del Código de Comercio): el PRESTADOR, en calidad de responsable y sobre la base de su interés legítimo en la acreditación de la relación negocial y la defensa jurídica de sus derechos, conservará los datos identificativos y las evidencias de la firma durante la vigencia contractual y, bloqueados, durante el plazo de seis (6) años del art. 30 del Código de Comercio, procediendo a su supresión una vez prescritas las acciones mercantiles y fiscales correspondientes. 17. LEY APLICABLE, RESOLUCIÓN DE DISPUTAS Y JURISDICCIÓN COMPETENTE. 17.1. Legislación aplicable: el presente contrato tiene naturaleza estrictamente mercantil y se regirá e interpretará conforme a la legislación española, con expresa aplicación del Código de Comercio, las leyes mercantiles especiales y, con carácter supletorio, el Código Civil. Las partes ratifican de forma expresa la inaplicabilidad de la normativa en materia de consumidores y usuarios. 17.2. Intento de solución amistosa: ante cualquier discrepancia, controversia o reclamación derivada de la interpretación, ejecución, validez o resolución del presente contrato, las partes se comprometen a negociar de buena fe durante un plazo de quince (15) días hábiles desde la notificación formal por escrito remitida por la parte requirente, con carácter previo al ejercicio de cualquier acción judicial. 17.3. Competencia judicial: fracasado el intento de acuerdo amistoso, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona únicamente cuando la legislación procesal permita válidamente dicha sumisión. Esta previsión no desplaza ninguna regla imperativa de competencia territorial. En particular, para un proceso monitorio se aplicará el artículo 813 de la Ley de Enjuiciamiento Civil: será competente el juzgado del domicilio o residencia del deudor y no resultará aplicable la sumisión aquí pactada. 17.4. Idioma vinculante: el presente contrato se formaliza en idioma castellano, que prevalecerá con carácter vinculante ante cualquier discrepancia interpretativa o eventual traducción a otra lengua. ANEXO I · ESPECIFICACIONES TÉCNICAS Y ALCANCE DEL SETUP INICIAL. El presente Anexo delimita de forma tasada y cerrada los trabajos de consultoría, desarrollo, ingeniería de prompts, parametrización y puesta en producción del asistente virtual inteligente (el «Agente») incluidos en el precio del setup inicial regulado en la cláusula 2. 1. Canal de despliegue y modalidad operativa: a) canal autorizado: exclusivamente un (1) número de teléfono verificado y configurado en la cuenta de WhatsApp Business / Cloud API de Meta titularidad del CLIENTE; b) naturaleza del servicio: canal de mensajería reactivo o entrante (inbound), en el que el Agente procesa y responde exclusivamente a los mensajes iniciados por los usuarios dentro de la ventana de atención de veinticuatro (24) horas establecida por Meta; c) formato de interacción: mensajes de texto; salvo pacto expreso por escrito, no incluye la transcripción ni la síntesis de notas de voz ni el procesamiento de documentos, imágenes o archivos adjuntos; y d) idioma: configuración inicial en castellano. 2. Trabajos de configuración: el PRESTADOR ejecutará exclusivamente: a) auditoría y definición operativa: análisis de la operativa de atención del CLIENTE, definición del tono y personalidad de la marca y redacción de la arquitectura de prompts (instrucciones de sistema, directrices conversacionales, reglas de negocio y restricciones expresas de lo que el Agente no debe responder); b) entrenamiento y base de conocimiento: carga, estructuración e indexación de la documentación de negocio facilitada por el CLIENTE conforme a la cláusula 8 (catálogo de productos o servicios, zonas de cobertura, políticas de precios orientativas, preguntas frecuentes y horarios de atención), hasta el número de fuentes o documentos que indique el punto 3 o, si no indica ninguno, hasta diez (10); c) cualificación estructurada de contactos: parametrización del flujo de captura ordenada de los datos clave del prospecto (nombre, teléfono, servicio de interés, ubicación y observaciones); d) agendamiento o derivación de citas conforme a la modalidad y las herramientas del punto 3; y e) conexión, pruebas y puesta en producción: parametrización de webhooks, pruebas del canal en entorno controlado y despliegue final en el WhatsApp del CLIENTE. La supervisión y el soporte posteriores a la entrega y aceptación no forman parte del setup y se retribuyen mediante la cuota mensual en los términos de la cláusula 4. 3. Servicio contratado, herramientas integradas y modalidad de agenda: además del canal de WhatsApp Business Cloud API (Meta Platforms) y del proveedor de modelos de IA de la cláusula 5, el setup comprende única y exclusivamente lo siguiente: Servicio: asistente conversacional de IA en el canal de WhatsApp del CLIENTE que atiende las consultas entrantes, cualifica cada solicitud (tipo de encargo, zona, plazos y datos de contacto) y agenda la visita o cita con el CLIENTE. Las respuestas del Agente son informativas: ninguna constituye oferta ni compromiso del CLIENTE frente a terceros. Herramientas integradas: una (1) plataforma de calendario o reservas y, si el CLIENTE la solicita, una (1) herramienta de registro de contactos (hoja de cálculo o CRM), ambas titularidad del CLIENTE y comunicadas por escrito al inicio de la configuración. Modalidad de agenda: enlace directo, en la que el Agente envía al usuario un enlace a la plataforma de reservas del CLIENTE. La integración por API con el calendario del CLIENTE es un cambio de alcance. 4. Exclusiones expresas: quedan excluidos del setup, y requieren presupuesto independiente: a) los costes de mensajería, tarifas por conversación y plantillas facturados directamente por Meta Platforms (cláusula 6); b) la integración en canales complementarios (Instagram Direct, Messenger, Telegram, webchat) o en números de WhatsApp adicionales; c) el lanzamiento de campañas salientes masivas (outbound), la prospección en frío y las secuencias automáticas de seguimiento posterior; d) la traducción o localización a idiomas distintos del de la configuración base; y e) la limpieza, formateo, estructuración o migración de bases de datos o historiales previos del CLIENTE. 5. Carácter cerrado y cambios de alcance: la enumeración de funcionalidades y herramientas de este Anexo es cerrada, taxativa y vinculante. Toda función, integración con plataformas de terceros, flujo alternativo o modificación no listada expresamente en él es un cambio de alcance conforme a la cláusula 4.2, aunque se hubiera sugerido o comentado en conversaciones o propuestas previas: no se imputa a las 2 horas de soporte mensual incluidas en la cuota, requiere presupuesto previo y se factura íntegramente a 60,00 € + IVA por hora. ANEXO II · ENCARGO DE TRATAMIENTO DE DATOS (ART. 28 RGPD). 1. Objeto, colectivos y tipología de datos: en cumplimiento del art. 28 del Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y de la Ley Orgánica 3/2018 (LOPDGDD), el PRESTADOR tratará los datos personales necesarios para la ejecución técnica de los flujos de automatización, la mensajería y el soporte técnico durante la vigencia del contrato. a) Colectivos afectados: usuarios, contactos comerciales, prospectos (leads) y clientes finales que interactúen con el canal de mensajería del CLIENTE. b) Categorías de datos: datos identificativos y de contacto comercial básico (nombre, apellidos, número de teléfono, correo electrónico, empresa), el contenido de las conversaciones y sus metadatos. c) Exclusión de categorías especiales (art. 9 RGPD): queda excluido del encargo el tratamiento continuado de categorías especiales de datos (salud, datos biométricos, ideología, afiliación sindical, origen racial o religión) y de datos sobre condenas e infracciones penales (art. 10 RGPD); el CLIENTE es el único responsable de configurar sus canales e instruir a sus usuarios para no solicitar ni recabar historiales médicos o datos sensibles a través del Agente. 2. Obligaciones del PRESTADOR (encargado del tratamiento), conforme al art. 28.3 RGPD: a) tratar los datos personales únicamente conforme a las instrucciones documentadas del CLIENTE, advirtiéndole a la mayor brevedad si considerase que alguna instrucción vulnera la normativa aplicable; b) garantizar que las personas autorizadas para operar los sistemas asumen un compromiso expreso de confidencialidad; c) aplicar las medidas de seguridad técnicas y organizativas del art. 32 RGPD apropiadas al riesgo (cifrado en tránsito TLS/HTTPS, autenticación robusta y control de accesos); d) notificar al CLIENTE cualquier violación de la seguridad de los datos personales sin dilación indebida tras tener conocimiento de ella y, en todo caso, en un máximo de veinticuatro (24) horas, prestando la asistencia necesaria para que el CLIENTE cumpla sus deberes ante la AEPD; e) asistir al CLIENTE en la respuesta al ejercicio de los derechos de los interesados y en las evaluaciones de impacto que resulten preceptivas, facturando a 60,00 € + IVA por hora la asistencia que exceda de una (1) hora acumulada al mes; f) suprimir o devolver los datos personales a la terminación del servicio conforme a la cláusula 9.4, salvo el bloqueo de los datos exigibles legalmente durante los plazos de prescripción; g) régimen de auditorías (art. 28.3.h) RGPD): el deber de facilitar información para auditorías se satisfará en primer lugar mediante certificaciones técnicas independientes (ISO/IEC 27001, SOC 2 o equivalentes) o cuestionarios de cumplimiento del PRESTADOR y de sus subencargados; solo si lo requiere una autoridad de control o si dicha documentación resulta insuficiente de forma fundada, cabrá una inspección, con un preaviso mínimo de treinta (30) días naturales, a coste exclusivo del CLIENTE, en horario laboral, por un auditor independiente sujeto a secreto y sin acceso a información de otros clientes ni a secretos empresariales del PRESTADOR; y h) imponer a sus subencargados, por contrato, las mismas obligaciones de protección de datos que asume en este Anexo, respondiendo ante el CLIENTE de su cumplimiento (art. 28.4 RGPD). 3. Subencargados del tratamiento y transferencias internacionales: el CLIENTE confiere autorización general al PRESTADOR para recurrir a los siguientes proveedores tecnológicos: a) enrutamiento de IA y modelos de lenguaje: OpenRouter Inc. y los proveedores de modelos integrados (OpenAI LLC, Anthropic PBC u homólogos); b) automatización y flujos lógicos: Celonis SE (Make) y plataformas de integración de flujos (n8n GmbH o entornos autogestionados en servidores dedicados); y c) infraestructura cloud y bases de datos: Amazon Web Services EMEA SARL, Supabase Inc. o proveedores de alojamiento radicados en el Espacio Económico Europeo (Hetzner Online GmbH u homólogos). Meta Platforms Ireland Ltd. no es subencargado del PRESTADOR: conforme a la cláusula 6, el CLIENTE contrata directamente la API de WhatsApp Business con Meta y mantiene con ella su propia relación de tratamiento, a la que el PRESTADOR accede únicamente como operador autorizado por cuenta del CLIENTE. Las transferencias a proveedores situados fuera del Espacio Económico Europeo se amparan en: a) la certificación activa del importador en el Marco de Privacidad de Datos UE-EE. UU. (Data Privacy Framework); o, en su defecto, b) las cláusulas contractuales tipo de la Comisión Europea (Decisión de Ejecución (UE) 2021/914, módulo 3, de encargado a encargado), complementadas con el cifrado de los datos en tránsito y en reposo. El PRESTADOR notificará cualquier incorporación o sustitución de subencargados con al menos quince (15) días de antelación, pudiendo el CLIENTE oponerse por motivos justificados. Cuando el CLIENTE aporte su propia clave de API (cláusula 5), el proveedor de modelos de esa clave trata los datos en virtud del contrato suscrito directamente por el CLIENTE con él. 4. Obligaciones del CLIENTE (responsable del tratamiento): a) disponer de una base jurídica válida (consentimiento expreso o ejecución contractual) para la recogida y tratamiento de los datos personales a través de WhatsApp; b) cumplir el deber de información del art. 13 RGPD frente a sus usuarios finales, incorporando el enlace a su política de privacidad en el mensaje de bienvenida o en el perfil de empresa; y c) atender y responder directamente las solicitudes de ejercicio de derechos de los usuarios finales. ANEXO III · FORMALIZACIÓN DEL PAGO, PASARELA Y MANDATO SEPA. 1. Formalización electrónica y validez del mandato: el abono del setup inicial, las cuotas mensuales sucesivas de mantenimiento y cualquier servicio extraordinario autorizado se tramitarán de forma automatizada y periódica a través de la pasarela de pago segura contratada por el PRESTADOR (Stripe u homóloga), mediante tarjeta bancaria o domiciliación bancaria. Al completar el proceso de contratación telemática (checkout), el CLIENTE suscribe electrónicamente el correspondiente mandato de adeudo directo SEPA Core, al amparo de los arts. 23 y 24 de la Ley 34/2002 (LSSI-CE) y del Reglamento (UE) 910/2014 (eIDAS). El registro informático de dicha transacción, la dirección IP de origen, la fecha y hora y la Referencia Única de Mandato (RUM) generada por la pasarela de pago constituyen prueba de la autorización conferida al PRESTADOR para la emisión periódica de los adeudos. 2. Esquema SEPA Direct Debit y pre-notificación abreviada: conforme al Reglamento (UE) 260/2012, ambas partes acuerdan expresamente: a) que los recibos periódicos se procesarán bajo el esquema SEPA Direct Debit Core; y b) reducir el plazo de notificación previa de los adeudos a dos (2) días naturales de antelación respecto de la fecha del cargo, o sustituirla por la puesta a disposición o emisión telemática de la correspondiente factura. 3. Naturaleza mercantil y cláusula anti-devolución: el CLIENTE ratifica su condición de empresario o profesional (quedando excluida la normativa de consumidores y usuarios) y reconoce que el derecho a solicitar a su entidad financiera la devolución de adeudos directos durante ocho (8) semanas en el esquema Core es una relación interbancaria que en ningún caso altera, extingue ni aminora su obligación contractual de pago frente al PRESTADOR. En consecuencia: a) el CLIENTE se compromete a mantener saldo suficiente y a no solicitar, instar ni autorizar la devolución bancaria de los recibos ni la retrocesión de cargos en tarjeta (chargebacks) que resulten conformes con las cuotas y tarifas del presente contrato; y b) la devolución bancaria injustificada de cualquier recibo o la apertura de disputas de cobro injustificadas en la pasarela de pago constituirá un incumplimiento contractual grave (art. 1101 del Código Civil) y se tratará como un impago a todos los efectos: el PRESTADOR lo comunicará por escrito y, transcurridos 7 días naturales sin regularización, podrá suspender cautelarmente la ejecución de los flujos conforme a la cláusula 2.3. 4. Costes de devolución e impago: por cada recibo devuelto o retrocesión de cargo en tarjeta que traiga causa de una orden del CLIENTE o de la falta de fondos, el CLIENTE deberá reintegrar exclusivamente las comisiones bancarias y de la pasarela de pago que el PRESTADOR haya soportado de forma efectiva y pueda acreditar documentalmente. A la deuda vencida podrán añadirse el interés de demora y la indemnización fija de cuarenta euros (40,00 €) por costes de cobro previstos en la cláusula 2.4 y en la Ley 3/2004. No se aplicará ninguna penalización fija adicional por la mera devolución del cargo. 5. Excepción de cargo no conforme: no tendrá la consideración de devolución indebida ni generará coste alguno para el CLIENTE la devolución de un adeudo que no sea conforme a este contrato, en particular por duplicidad manifiesta, por importe superior o fecha distinta de los pactados o por corresponder a una cantidad ya pagada.